Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR)

Voor wie geldt de wet?

De WBTR geldt voor verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. In de culturele sector krijg je vooral met de regels voor stichtingen en verenigingen te maken. Welke verantwoordelijkheid je precies draagt, hangt af van het governancemodel van je organisatie. In het raad-van-toezichtmodel is de directeur-bestuurder meestal de statutaire bestuurder. De raad van toezicht is het statutaire toezichthoudende orgaan. In het bestuur-directiemodel vormen de bestuursleden samen het statutaire bestuur. De directeur kan in dat model veel ruimte en bevoegdheden hebben, maar is daarmee juridisch nog niet automatisch bestuurder. De naam van een functie vertelt dus niet het hele verhaal. De statuten, benoemingsbesluiten, arbeidsovereenkomst en inschrijving in het Handelsregister laten samen zien hoe de formele rollen zijn verdeeld.

Handelen in het belang van de organisatie

Als bestuurder of toezichthouder richt je je volgens de WBTR op het belang van de rechtspersoon en de organisatie die daaraan verbonden is. Bij een culturele stichting gaat het dus om het duurzame belang van de organisatie en haar culturele en maatschappelijke opdracht, niet om het persoonlijke belang van een bestuurder, toezichthouder, oprichter of financier. Dat organisatiebelang is zelden terug te brengen tot één cijfer of één simpele keuze. Artistieke kwaliteit, financiële continuïteit, goed werkgeverschap, toegankelijkheid, sociale veiligheid en het vertrouwen van publiek en financiers kunnen allemaal een rol spelen. Soms trekken die belangen niet dezelfde kant op. De wet verwacht niet dat iedere afweging achteraf perfect blijkt te zijn. Wel helpt het wanneer je samen zorgvuldig onderzoekt wat er op het spel staat, welke informatie beschikbaar is en waarom een besluit op dat moment verantwoord voelt voor de organisatie.

Tegenstrijdig belang

Je kunt persoonlijk betrokken zijn bij een onderwerp dat op tafel ligt. Misschien gaat een mogelijke opdracht naar je eigen bedrijf, solliciteert een familielid op een functie of werkt een samenwerkingspartner ook voor een organisatie waarbij je een nevenfunctie hebt. Zo’n betrokkenheid betekent niet meteen dat je iets verkeerd doet. Zij kan wel maken dat je persoonlijke belang botst met het belang dat je als bestuurder of toezichthouder hoort te dienen voor de organisatie. In zo’n geval is er sprake van een tegenstrijdig belang. De WBTR maakt duidelijk wat er op zo’n moment gebeurt. Wie een tegenstrijdig belang heeft, doet niet mee aan de bespreking over en besluitvorming van dat onderwerp. Wie het besluit daarna kan nemen, hangt af van de statuten en het governancemodel. Bij een stichting kan het besluit naar de raad van toezicht verschuiven wanneer het bestuur niet kan besluiten. In de praktijk begint zorgvuldig handelen eenvoudig: een mogelijke betrokkenheid vroeg met elkaar bespreken. Niet iedere band of nevenfunctie is juridisch meteen een tegenstrijdig belang, maar ook de schijn van belangenverstrengeling kan iets doen met het vertrouwen in de organisatie. Een open gesprek hierover en heldere notulen maken zichtbaar dat je daar samen bewust mee bent omgegaan.

Belet en ontstentenis

Soms valt iemand tijdelijk uit. Soms blijft een bestuurszetel leeg na vertrek, ontslag of overlijden. De wet gebruikt daarvoor de woorden belet en ontstentenis. Belet betekent dat iemand de functie tijdelijk niet kan uitoefenen, bijvoorbeeld door langdurige ziekte, schorsing of onbereikbaarheid. Bij ontstentenis is de functie vacant. Bij een stichting met één directeur-bestuurder kan zo’n situatie snel kwetsbaar worden. Wie mag op dat moment een contract tekenen, betalingen goedkeuren of een noodzakelijk besluit nemen? De statuten moeten antwoord geven op de vraag hoe bestuur en, als dat er is, toezicht doorgaan. Een werkbare regeling beschrijft ook wie tijdelijk kan waarnemen, hoe die persoon wordt aangewezen en waar de grenzen van zijn tijdelijke bevoegdheid liggen. Ontbreekt zo’n regeling of sluit zij niet meer aan op de praktijk, dan moet zij bij de eerstvolgende statutenwijziging worden aangepast. Het kan daarnaast rust geven wanneer de statutaire hoofdlijn terugkomt in reglementen, afspraken over tekenbevoegdheid en een eenvoudig continuïteitsplan. Dan hoef je op een moeilijk moment niet voor het eerst uit te zoeken wie wat mag doen.

Meervoudig stemrecht

Binnen een bestuur of raad kan in de statuten zijn afgesproken dat iemand meer dan één stem heeft. De WBTR stelt daar een grens aan: één bestuurder of toezichthouder mag nooit meer stemmen uitbrengen dan alle andere leden samen. Zo kan één persoon de rest van het orgaan niet overstemmen. Voor oude statutaire bepalingen gold een overgangstermijn van maximaal vijf jaar. Die termijn is op 1 juli 2026 afgelopen. Staat er in je statuten nog een oudere regeling over meervoudig stemrecht, dan heeft die inmiddels haar werking verloren.

De wettelijke positie van de raad van toezicht

De WBTR heeft het toezichthoudende orgaan van verenigingen en stichtingen een duidelijke plek in de wet gegeven. Het Burgerlijk Wetboek spreekt over een raad van commissarissen; in de culturele sector noemen we dit orgaan meestal de raad van toezicht. Juridisch kan daarmee hetzelfde statutaire orgaan worden bedoeld. Als toezichthouder kijk je naar het beleid van het bestuur en naar de algemene gang van zaken binnen de organisatie. Je staat het bestuur ook met raad terzijde. Net als de bestuurder richt je je daarbij op het belang van de stichting en de organisatie. Om die rol te kunnen vervullen, heb je tijdige en passende informatie nodig. Het bestuur informeert de raad daarom ten minste eenmaal per jaar schriftelijk over de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de belangrijkste risico’s en de manier waarop die worden beheerst. De wet beschrijft de formele taakverdeling, maar goed toezicht ontstaat uiteindelijk in de relatie. Kun je moeilijke vragen stellen? Is er ruimte om twijfel of slecht nieuws te delen? Weet de bestuurder welke informatie de raad nodig heeft, zonder dat de raad op de stoel van het bestuur gaat zitten? Statuten en reglementen kunnen houvast geven, maar openheid, vertrouwen en tegenspraak brengen die afspraken tot leven.

Aansprakelijkheid

De aandacht voor de WBTR heeft bij sommige bestuurders en toezichthouders de indruk gewekt dat zij sneller met hun privévermogen aansprakelijk kunnen worden. De hoofdregel is gelukkig minder dreigend. De organisatie is een rechtspersoon en is in beginsel zelf aansprakelijk. Een besluit dat tegenvalt of achteraf anders had gekund, maakt je niet automatisch persoonlijk aansprakelijk. Persoonlijke aansprakelijkheid komt pas in beeld wanneer je een ernstig verwijt kan worden gemaakt of wanneer bij een faillissement sprake is van kennelijk onbehoorlijke taakvervulling die een belangrijke oorzaak van dat faillissement is. Binnen een meerhoofdig bestuur of een raad van toezicht draag je samen verantwoordelijkheid, ook als je met portefeuilles of commissies werkt. Dat betekent niet dat iedereen overal even deskundig in moet zijn. Wel is het belangrijk dat ieder lid voldoende betrokken blijft om zelfstandig vragen te kunnen stellen en mee te kunnen besluiten. In het kennisbankartikel Bestuurlijke en persoonlijke aansprakelijkheid lees je hier meer over.

Ontslag van een directeur-bestuurder

Een directeur-bestuurder van een stichting heeft vaak twee juridische relaties met de organisatie: een statutaire benoeming als bestuurder en een arbeidsovereenkomst als werknemer. Juist die combinatie maakt de positie bij ontslag bijzonder. Sinds de WBTR kan de rechter de arbeidsovereenkomst van een ontslagen statutair bestuurder niet meer herstellen. Wanneer het orgaan dat over het ontslag gaat, meestal de raad van toezicht, het vertrouwen opzegt en een rechtsgeldig ontslagbesluit neemt, kan daarmee in de praktijk ook de arbeidsovereenkomst eindigen. Dat betekent dat een directeur-bestuurder kwetsbaarder is dan een gewone werknemer. Ook wanneer later blijkt dat het ontslag onvoldoende zorgvuldig was, is terugkeer in de functie niet mogelijk. Omdat herstel van de arbeidsovereenkomst niet mogelijk is, verdient deze kwetsbaarheid al bij de benoeming aandacht in de vorm van afspraken. Dat kan in de arbeidsovereenkomst of in een apart addendum. Daarom kan het behulpzaam zijn om bij de benoeming niet alleen naar een standaardcontract te kijken, maar samen juridisch advies in te winnen over een evenwichtige regeling. Goed werkgeverschap gaat ook over de vraag hoe je met elkaar omgaat wanneer de samenwerking onder druk komt te staan. Aandacht voor de rechtspositie van de directeur-bestuurder beschermt niet alleen de bestuurder. Duidelijke afspraken helpen ook de raad om op een moeilijk moment zorgvuldig te handelen.

Wat vraagt de WBTR van de statuten en reglementen?

De invoering van de WBTR betekende niet dat iedere stichting onmiddellijk alle statuten moest wijzigen. Voor een ontbrekende of verouderde regeling over belet en ontstentenis geldt dat deze bij de eerstvolgende statutenwijziging moet worden aangepast. Voor oude bepalingen over meervoudig stemrecht gold een overgangstermijn die op 1 juli 2026 is afgelopen. Toch is het prettig om niet pas tijdens ziekte, een conflict of een bestuurswissel te ontdekken dat documenten elkaar tegenspreken. Statuten, bestuursreglement, reglement van de raad van toezicht, directiereglement, arbeidsovereenkomst en de dagelijkse praktijk vertellen idealiter hetzelfde verhaal over rollen en bevoegdheden. Een periodieke gezamenlijke check kan zichtbaar maken hoe besluiten bij een tegenstrijdig belang verlopen, wie bij uitval kan waarnemen en hoe benoeming, schorsing en ontslag zijn geregeld. Niet ieder praktisch detail hoeft in de statuten terecht te komen. De statuten bevatten de duurzame juridische hoofdstructuur. Reglementen en protocollen kunnen vervolgens beschrijven hoe je daar in het dagelijks werk mee omgaat. Zo blijft de formele basis stevig, zonder dat iedere werkwijze in beton wordt gegoten.

Hoe werk je met de WBTR in de praktijk?

De WBTR hoeft geen apart juridisch project te worden. De wet krijgt juist betekenis wanneer je haar verbindt aan gesprekken en momenten die er al zijn. Nevenfuncties en mogelijke belangen kunnen jaarlijks worden besproken. De regeling voor belet en ontstentenis past bij het gesprek over continuïteit. Informatieafspraken horen thuis in de jaaragenda en de periodieke gesprekken over strategie en risico’s. De rechtspositie van de directeur-bestuurder kan terugkomen bij de benoeming en in de werkgeversgesprekken van de raad. Voor veel organisaties kan een gezamenlijke governancecheck een prettig vertrekpunt zijn. Je kijkt dan naar de statuten, de inschrijving in het Handelsregister, reglementen, mandaten, de arbeidsovereenkomst van de directeur-bestuurder en de manier waarop besluiten in werkelijkheid worden genomen. Zo’n check hoeft niet altijd te eindigen in een statutenwijziging. Soms geven een duidelijker reglement, betere vastlegging, een addendum bij de arbeidsovereenkomst of een jaarlijks terugkerend gesprek al veel meer houvast.

Handreikingen en tools

Rijksoverheid: Informatieblad Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.
Beknopte uitleg van het doel van de wet, de vijf hoofdmaatregelen en wat verenigingen en stichtingen moeten regelen.

Cultuur+Ondernemen: Hoe ga je om met belangenverstrengeling?
Een praktische handreiking over belangenverstrengeling, tegenstrijdig belang, nevenfuncties en zorgvuldige besluitvorming.

Cultuur+Ondernemen: Reglement voor de raad van toezicht.
Voorbeelden en aandachtspunten voor het vastleggen van taken, bevoegdheden, besluitvorming en informatievoorziening.

Ondernemersplein: Regel het bestuur en toezicht van je organisatie.
Toegankelijke uitleg over onder meer tegenstrijdig belang, belet en ontstentenis en meervoudig stemrecht.

Wet- en regelgeving

Burgerlijk Wetboek Boek 2.
Hierin staan de wettelijke regels over rechtspersonen, waaronder de taak van bestuurders en toezichthouders, tegenstrijdig belang, belet en ontstentenis, aansprakelijkheid en het verbod op herstel van de arbeidsovereenkomst van een ontslagen stichtingsbestuurder.

Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, Staatsblad 2020, 507.
De officiële wettekst waarmee de wijzigingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn ingevoerd.

Memorie van toelichting bij de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.
De parlementaire toelichting beschrijft de doelen van de wet en de achtergrond van de afzonderlijke maatregelen.

Onderzoek en literatuur

Ministerie van Justitie en Veiligheid: Onderzoeksnotitie evaluatie Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, 2025.
Beschrijving van de opzet en onderwerpen van de wettelijke evaluatie.

Raad voor Cultuur: Toezicht in de culturele sector, een kunst apart, 2025.
Advies over de versterking van toezicht in de culturele sector, met aandacht voor professionalisering, gedrag en cultuur, de Governance Code Cultuur en de WBTR.

Rechtspraak over artikel 2:298a BW.
Uitspraken sinds de invoering van de WBTR laten zien dat herstel van de arbeidsovereenkomst van een statutair stichtingsbestuurder niet mogelijk is, terwijl een transitievergoeding en -onder omstandigheden- een billijke vergoeding wel aan de orde kunnen zijn.